Клейтон Бересфорд, головний герой фільму, симпатична, успішна і забезпечена людина, має серйозні проблеми з серцем. Тому йому необхідна пересадка, на яку доводиться піти, як тільки з'являється відповідний донор. Незадовго до операції, яку повинен провести друг головного героя, Клейтон вирішує одружитися на своїй дівчині, з якою знайомий вже рік. Проте у момент операції відбувається непередбачуване — Клейтон не засинає, все чує і розуміє, хоча і не може говорити і рухатися. І ось тут йому відкриваються вельми несподівані речі.