Сюжет картины переносит зрителей во времена дворцовых переворотов. Тогда в беспощадной борьбе за власть возносились и гибли целые династии, ломались судьбы временщиков, цареубийцы восходили на трон. Трое молодых курсантов навигацкой школы, основанной Петром в Москве, по разным причинам убегают: кто — в Петербург, кто — в Кронштадт. Невольно они становятся соучастниками заговора, организованного против молодой Императрицы.

В основе авантюрно-приключенческого фильма о гардемаринах исторический факт — приезд в Россию инкогнито в 1744 году невесты наследника престола Петра III Софьи Фредерики Ангальт-Цербстской, будущей императрицы Екатерины II.

Идет семилетняя война, русские солдаты вынуждены сражаться за интересы Франции и Австрии против Пруссии. Гардемарины продолжают самоотверженно служить Родине. Один — в экспедиции, другой — при дворе, а третий послан в Венецию, передать шкатулку с украшением. На самом деле, в шкатулке послание, от которого зависят дальнейшие судьбы Европы и России!