И всё-таки не повезло Ларри с работой — того и гляди кто-нибудь да оживёт в этом музейном царстве. На сей раз ему придётся столкнуться не с Рузвельтом и не с Наполеоном, а практически сойти в преисподнюю, портал в которую открыл фараон Ахкменра, чтобы вызвать своего злобного брата.

Экспонаты Музея Естественной истории живут обычной жизнью. По коридорам бегает скелет динозавра, герои гражданской войны сражаются друг с другом, древние люди добывают огонь, миниатюрные ковбои выясняют отношения с древними Римлянами, Теодор Рузвельт философствует о смысле жизни и ухаживает за индианкой. Никто из этой разношерстной компании даже не представляет, что скоро им предстоит познакомиться с новыми экспонатами. Среди них окажется и та, что разобьёт сердце охраннику Ларри.

Молодой человек в поисках работы попадает в музей, где приступает к обязанностям ночного сторожа. Оказывается, не такая это простая работа, как могло показаться на первый взгляд. Ведь самое главное — не только не дать никому войти в музей, но и не позволить никому и ничему из музея выйти….