Олень Елліот, такса Сосиска і їх друзі домовляються відучити ведмедя Бугу боятися всього на світі. Почувши біля нічного багаття байку про страшного вовка-перевертня, могутній грізлі зовсім втратив спокій і став вести себе як боягузлива миша. Через це у компанії зриваються класні канікули. Щоб «злякати» марні ведмежі страхи, Елліот і Сосиска споряджають експедицію в Темний Ліс, відкриваючи на його найзагадковішого мешканця ... свій сезон полювання. Але всі минулі пригоди тьмяніють у порівнянні з тим, що чекає лісову команду в цей раз.

Буг вважає, що його друг Еліот віддалився від нього, оскільки в останнього з'явилася сім'я. У пошуках справжніх друзів, Буг приєднується до гастролей російського цирку, де він зустрічає красиву ведмедицю грізлі і свого двійника. Але незабаром цирк повинен повернутися до Росії і у Еліота залишився мало часу, щоб врятувати його. У лісі приятелі Буга повинні об'єднатися з домашніми тваринами, щоб врятувати його.

Картина описує життя Буга і Еліота, продовжуючи події першого фільму. Коли Еліот схиляє голову в любові перед Жизель і спрямовується до вівтаря, група тварин викрадає містера Винни, щоб повернути його хазяям. Буг, Еліот і компанія розгортають повномасштабну рятувальну операцію по порятунку свого друга і незабаром опиняються у ворожому таборі: у світі собак. Керовані злісним пуделем Фифи пси не збираються відпускати містера Винни без бою.

Ведмідь гризлі на прізвисько Буг виріс серед людей, він абсолютно ручний і не має найменшого уявлення про життя звірів на лоні дикої природи. Дикий олень Еліот переконує косолапого не сидіти в його затишній барлозі, а вийти на вулицю. Звірята опиняються у лісі, де три дні тому відкрився сезон полювання.