І все-таки не пощастило Ларрі з роботою - того й гляди хтось та оживе в цьому музейному царстві. Цього разу йому доведеться зіткнутися ні з Рузвельтом і не з Наполеоном, а практично зійти в пекло, портал в яке відкрив фараон Ахкменра, щоб викликати свого злобного брата.

Колишній нічний сторож музею Ларрі Дейлі (Стіллер) дізнається, що його улюблених експонатів-друзів відправили в архіви Смітсонівського інституту, де новачки розбудили відомих історичних лиходіїв, які вирішили захопити музей, а потім і увесь світ... У другій серії сторож Ларрі повинен був пережити щось ще більш неймовірне і набагато масштабніше, ніж ніч серед експонатів Ню-Йоркського музею природної історії, які раптом ожили. Де можна знайти ще більший музей, який би об’єднував в собі ще більш вражаючий набір експонатів, від доісторичних істот до творів середньовічного мистецтва та ракет космічного століття, і де були б приховані неперевершені можливості для розвитку смішного й захоплюючого сюжету? Відповідь була лише одна – величний Смітсонівський інститут.

За загальноприйнятими критеріями Леррі Дейлі є типовий невдаха. Аби зберегти залишки батьківського авторитету в очах маленького сина, він улаштовується на мало престижну роботу нічного сторожа до музею природознавства. Та, виявляється, у цієї посади є додаткове навантаження, не передбачене контрактом: кожну ніч всі експонати музею є опудала звірів, скелети доісторичних тварин, фігурки людей і навіть восковий Теодор Рузвельт оживають і починають поводитися як мінімум виклично, а часом відверто агресивно. Виною всьому є автентична скрижаль з Давнього Єгипту, що має очевидні магічні властивості. Відтепер для Леррі питання честі дотриматися найважливішого принципу роботи наглядача музею: нікого не впускати і, головне, нікого не випускати!