Олень Елліот, такса Сосиска і їх друзі домовляються відучити ведмедя Бугу боятися всього на світі. Почувши біля нічного багаття байку про страшного вовка-перевертня, могутній грізлі зовсім втратив спокій і став вести себе як боягузлива...

Буг вважає, що його друг Еліот віддалився від нього, оскільки в останнього з'явилася сім'я. У пошуках справжніх друзів, Буг приєднується до гастролей російського цирку, де він зустрічає красиву ведмедицю грізлі і свого двійника. Але...

Картина описує життя Буга і Еліота, продовжуючи події першого фільму. Коли Еліот схиляє голову в любові перед Жизель і спрямовується до вівтаря, група тварин викрадає містера Винни, щоб повернути його хазяям. Буг, Еліот і компанія...

Ведмідь гризлі на прізвисько Буг виріс серед людей, він абсолютно ручний і не має найменшого уявлення про життя звірів на лоні дикої природи. Дикий олень Еліот переконує косолапого не сидіти в його затишній барлозі, а вийти на вулицю....