Ріддік провів останні п'ять років серед забутих світів на задворках галактики, ховаючись від найманців, що призначили ціну за його голову. Тепер утікач виявився на планеті Геліон, де живе прогресивне багатонаціональне суспільство, завойоване лордом Маршалом, фанатиком, що вирішив поневолити людство армадою своїх воїнів, некромонгерів. Зробивши втечу з підземної в'язниці, де температура коливалася від арктичних ночей до вулканічних днів, Ріддік зустрічає Кайру, останню живу жінку з раннього періоду його життя. Його спроби звільнити себе і Кайру приводять їх на борт головного корабля некромонгерів, де він має зштовхнутися з лордом Маршалом в апокаліптичній битві не на життя, а на смерть.