Пройшло кілька років з моменту масштабного зіткнення Автоботів і Десептиконів на Землі. Сем, намагаючись втекти від минулого, тимчасово розлучився із Мікаелою та вирушив в університет навчатися. Загін автоботів на чолі з Оптимусом Праймом об'єднався разом із людьми тепер уже сержанта Леннокса у спеціальний підрозділ за назвою "NEST" (Networked Elements: Supporters and Transformers) і розпочав вилов Десептиконів, що залишилися на планеті. Але зло не дрімає, воно лише затаїлося. І дуже скоро на планету нападуть незліченна зграя ворожих солдатів, що бажають прикласти максимум зусиль задля воскресіння свого полеглого лідера - Мегатрона - та розгромити ряди захисників добра...