Після втечі з планети «Чужих» космічний корабель Ріплі зазнає аварії поблизу так званої планети-в'язниці, місця, де відбувають свій термін убивці, ґвалтівники та інші покидьки. Разом з Ріплі на цю планету попадає зародок чужого, який і став причиною загибелі корабля. Досить швидко він перетворюється на гігантську, зубату тварюку і починає свою темну справу. Його жертвами стають десятки беззбройних в'язнів. І здається, що зупинити цю машину смерті не зможе ніхто, ніхто, крім відважної, але, на жаль, не безсмертної жінки на ім'я Ріплі.