Після подій першого фільму Бастіан так і залишився мрійником. Його не беруть до спортивної команди плавців через те, що Бастіан боїться стрибати з вишки. Хлопчик навідується до книгарні Кореандера, шукаючи книги, які навчать його бути сміливим. Там він знову бачить книгу «Нескінченна історія». Він чує як королева Фантазії своїм просить його про допомогу. Бастіан, як і минулого разу, без дозволу бере книжку. Він іде читати «Нескінченну історію» на горище та виявляє, що може зняти амулет Аурин з обкладинки, а слова на сторінках зникають. Почавши читати, хлопчик переноситься в Фантазію. Тим часом зла чаклунка Ксаїда, її прислужник птах Німблі та Триликий готують план аби Бастіан забув ціль свого приходу до Фантазії та не зміг зупинити Ніщо, втіленням якого є чаклунка. Аурин виконуватиме бажання, а взамін його спогоди укладатимуться в магічні сфери. Коли він забуде все, вже не зможе протистояти Нічому.