Confundida y en estado de shock Sarah Carter emerge de la cueva de la montaña Apalache donde se encontró con algo indescriptible. Incapaz de explicar lo que pasó a las autoridades - o por qué está cubierta de sangre de una de sus amigas - Sara es obligada a volver al sistema subterraneo para ayudar a localizar a sus cinco amigas desaparecidas. Mientras que el equipo de rescate baja a las profundidades de la cueva las visiones de lo que pasó anteriormente allí atormentan a Sarah y comienza a darse cuenta del horror y peligro de la misión. Llevado por la sospecha y la desconfianza del grupo y confrontada de nuevo a las criaturas (Crawlers), Sarah tiene que sacar de su interior toda su fuerza y corage en una lucha desesperada por la liberación y la redención.

Seis amigas se reúnen en una remota montaña para emprender una expedición espeleológica. Juno, que dirige al grupo es dura, persuasiva y peligrosa. Las demás son las hermanastras Rebecca y Sam, Holly y Beth, una profesora de inglés que va a regañadientes para cuidar de Sarah. Ésta se está recuperando de un colapso mental causado por la muerte de su marido y su hijo un año antes. El grupo queda atrapado en una cueva cuando una roca se desprende y bloquea la salida. Mientras buscan otra salida en medio de un laberinto de túneles, son perseguidas por una raza de hambrientos depredadores.