Madeline Ashton es una prestigiosa actriz cuya fama empieza a declinar a causa de la edad. Está casada con Ernest, un maquillador de cadáveres alcohólico al que Madeline ha arruinado la vida. Madeline se casó con Ernest tras robárselo a Helen Sharp, una antigua compañera de colegio que se ha convertido en una mujer obesa que vive con la fantasía de eliminar a Madeline y recuperar a su antiguo novio. Helen pronto se da cuenta de que la única manera de conseguir recuperar a Ernest es llegar a ser una guapa y exitosa escritora. Para ello entrará en contacto con Lisle von Rhuman, una bruja que le subministra la pócima de la eterna juventud.